刘念北(李波 饰)也将目光对准了日寇临时指挥部，意图炸掉日寇军火库，遇上刘青青(徐飒 饰)。北山战场，游击队与守备营将士利用地形与日寇周旋。当刘青青炸死日寇援军指挥官后，日寇大乱，陈宇(张博 饰)等人趁机反击。负伤的佐田不放心，赶到临时指挥部，为保护女儿，刘念北与佐田交战，被佐田所杀。日寇战败撤军，渡边欲自裁谢罪，被佐田劝下。军部决定终止绞杀计划，勒令陈宇特战队归队，陈宇特战队在百姓的鄙视中撤离望海镇，但陈宇放心不下的是佐田特战队，他要与佐田决一死战，带人占领日寇军火库，点名要跟佐田特战队决战。得知消息后，林峰(何达 饰)大惊失色。
