韩先楚(徐洪浩 饰)被升任为二二三团三营营长，与先前手枪班的老战友刘震搭档。
韩先楚喜出望外，点名把关雎洲、熊二炮(曹凯 饰)调至三营。出人意料的是，韩先楚最初的老连长孟发财也在营里主管后勤。
吴焕先在一场激战中壮烈牺牲，韩先楚跪在这位革命领路人的遗体前，放声恸哭。
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