海军余部撤退途中被日军包围，官兵们拼死杀出重围，损失惨重，沙虎啸(马光泽 饰)等八名官兵被日军俘虏。高盛中(酒店歌女 饰)带领老鬼(钟卫华 饰)等五名士兵前去营救。高盛中等人刚走，余阎王就催促队伍开拔。刘松花(吕夏 饰)偷了一杆步枪，前去追赶高盛中。
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