留声机卖了，换了话匣子，还是不上座儿。王利发(陈宝国 饰)千方百计地想着主意，可是生活都得不到温饱的人们，哪里还有心思泡茶馆呀？
秦仲义(谢钢 饰)后院仓库被政府当“逆产”查封了，秦仲义终于理解了什么叫民不与官斗，你斗不过他呀。
松二爷(石小满 饰)死了。秀岑(徐阁 饰)虽然没落下什么残疾，但也上不了场了。只能靠着姐姐二秀(杨蕊 饰)卖烟卷养活着。
大栓(宋楚炎 饰)觉得与其爷俩守着不上座儿茶馆不如自己在护国寺庙会摆个茶摊儿，多挣一个是一个。
宪兵队沈处长(崔志刚 饰)想在北平置处宅子，把这个差事交给了小刘麻子(崔杰 饰)。
